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股权变更情形的多样性与提交材料规范的笼统性之间的矛盾

2018年12月16日  武汉企业法律顾问律师   http://www.whgwlaw.com/

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  股权变更情形的多样性与提交材料规范的笼统性之间的矛盾

  近年来,公司向公司登记机关申办股权变更登记的股权变更情形有以下几种:

  1、因公司增、减注册资本引起的股权变更。公司增、减注册资本实质上是股东增、减出资额,这自然要引起原注册股东的股权变更。

  2、因股东认缴出资数额、出资时间和方式的变化产生的股权变更。股东不能按原章程并经登记的认缴出资额或者出资时间或者出资方式出资,需要变更认缴出资的股权。

  3、因股权转让引起的股权变更。股东将部分或者全部股权转让给其他股东或者股东以外第三人,自然要变更股权。

  4、因继承产生的股权变更。近年来,有限公司依据《公司法》第七十六条之规定,在自然人股东死亡后,办理股权继承的股权变更登记也时有所见。

  5、隐名变显名的股权变更。因《公司法》对有限公司股东人数有五十个以下的上限限制,在企业改制中,有些组建的有限公司参与职工持股计划的人数突破了这一上限,实践中多采取隐名股东的形式,即有部分人登记为股东,而其他出资者则作为隐名股东,未作注册登记。现在这部分隐名股东要从幕后走到台前,势必导致股权变更。

  6、纠假还真的股权变更。此类情形多发生在招商引资企业。有些公司为了享受招商引资企业的优惠,在办理公司设立登记时,明明是本地单位和个人出资,却以外地单位和个人的名义出资。过了一个时期,又将这种挂名假出资的行为纠正还原,于是发生了股权变更。

  7、公开竞价交易产生的股权变更。有限公司转让国有股权,应按照《企业国有股权转让管理暂行办法》的规定,在依法设立的产权交易机构中公开竞价交易,中标方获得股权后,即发生股权变更。

  8、行使质押权产生的股权变更。股东以所持公司股权为债务提供质押或担保的,应当记载于股东名册。当债务到期不能偿还的,债权人行使质权,会产生股东变更的情形。

  9、强制执行所导致的股权变更。股东与其他人发生债务纠纷,在进入强制执行程序后,债权人可能申请对股东所持有的股权进行强制执行。在强制执行中,其股权不管是被转让,还是被拍卖、变卖,都会导致股权变更。

  10、因收购股权而引发股权变更。《公司法》第七十五条规定,有三种情形之一的,对股东会该项决策持反对意见的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果这些股东的股权被公司收购,势必引起股权变更。

  上述所列10种情形的股权变更,可能还未穷尽登记实践中发生或可能发生的股权变更情形。而国家总局和省局出台的《企业登记提交材料规范》中对股权变更仅列了“公司注册资本变更登记提交材料规范”、“实收资本变更登记提交材料规范”、“股东变更登记提交材料规范”。在这三种股权变更登记提交材料规范中,“股东变更登记提交材料规范”过于笼统,或者说仅可直接适用于部分情形的股权变更登记提交材料规范,还有相当多的则不能直接和完全按此规范提交材料。这就给公司申请股权变更登记提交材料和基层公司登记机关办理股权变更登记带来了困难。


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